Како се компанија може одупријети непријатељском преузимању?

Корпоративно преузимање представља сложену пословну трансакцију која се односи на једну компанију која купује другу компанију. Преузимања се често одвијају из више логичних разлога, укључујући предвиђене синергије између компаније која је преузела компанију и циљане компаније, потенцијал за значајна побољшања прихода, вероватно смањене трошкове пословања и повољна пореска разматрања.

У САД, већина корпоративних преузимања су пријатељске природе, што значи да већина кључних актера подржава аквизицију. Међутим, корпоративна преузимања понекад могу постати непријатељска. До непријатељског преузимања долази када један посао стекне контролу над јавним предузећем уз сагласност постојећег менаџмента или његовог управног одбора. Обично компанија која купује купује контролни проценат гласачких акција циљане компаније и - заједно са контролним акцијама - моћ диктирања нове корпоративне политике.

Постоје три начина за преузимање јавног предузећа: вертикална аквизиција, хоризонтална аквизиција и скупљање. Главни разлог непријатељског извршења аквизиције, барем теоретски, је уклањање неефикасног менаџмента или одбора и повећање будућег профита.

Стратегије за спречавање непријатељског преузимања

Имајући то у виду, неке основне стратегије одбране могу се користити руководством потенцијалних циљних компанија да одврате нежељени напредак од куповине.

Одбрана против отрова

Прва одбрана против отрова кориштена је 1982. године, када је њујоршки адвокат Мартин Липтон открио план дивиденди; ове одбране су познатије као планови права акционара. Ова одбрана је контроверзна и многе земље су ограничиле њену примену. Да би спровео таблету за отров, циљана компанија разрешује своје акције на начин да непријатељски понуђач не може стећи контролни удео без претрпаног великог трошка.

Верзија "пливања" таблета омогућава компанији да издаје предностне акције које могу купити само постојећи акционари, разблажујући потенцијалну куповину непријатељског понуђача. "Флип-овер" таблете омогућавају постојећим акционарима да купују акције компаније која купује по знатно сниженој цени што трансакцију преузимања чини незанимљивијом и скупљом.

Таква стратегија реализована је 2012. године када је Царл Ицахн објавио да је купио скоро 10 процената акција Нетфлик-а у покушају да преузме компанију. Одбор Нетфлик-а је одговорио постављањем плана права акционара како би сваки покушај преузимања био претјерано скуп. Услови плана су рекли да ако неко купи 10 или више компанија, одбор ће дозволити својим акционарима да с попустом откупе новоиздане акције у компанији, разблажујући удио свих потенцијалних корпоративних нападача и правећи преузимање је практично немогуће без одобрења циља преузимања.

Ступна одбрана одбора

Компанија може раздвојити управни одбор у различите групе и само један скуп ставити на поновни избор на било ком састанку. Ова одлагачка плоча временом се мења, што захтева много времена да се цео одбор изгласа.

Одбрана белог витеза

Ако одбор сматра да не може разумно спречити непријатељски преузимање, могао би тражити пријатељску фирму да налети и купи контролни интерес пред непријатељским понуђачем. Ово је одбрана бијелог витеза. Ако је очајна, угрожени одбор може распродати кључну имовину и смањити пословање у нади да ће предузеће учинити мање атрактивним за понуђача.

Типично, бели витез пристаје да плати премију изнад понуде купца за куповину акција циљане компаније, или бели витез пристане да реструктуира циљно предузеће након што је куповина завршена на начин који подржава руководство циљане компаније.

Два класична примера ангажмана белог витеза у процесу преузимања корпорације укључују Куповина компаније Натионал Цити Цорпоратион (ПНЦ) 2008. године од компаније Натионал Цити Цорпоратион, како би помогла компанији да преживи током кризе хипотекарних кредита, и Фиат-овог (ФЦАУ) преузимања Цхрислера 2009. године како би је спасио од ликвидације.

Греенмаил Дефенсе

Греенмаил се односи на циљани откуп, при чему компанија купује одређени износ сопствених акција од појединачног инвеститора, обично уз значајну премију. Ове премије се могу замислити као исплате потенцијалном купцу како би се елиминисао непријатељски покушај преузимања.

Једна од првих примена овог концепта била је у јулу 1979, када је Царл Ицахн купио 9, 9 процената акција Сакон Индустриес-а за 7, 21 УСД по акцији. Након тога, Сакон је био приморан да откупи сопствене акције по 10, 50 долара по акцији како би одустао од активности преузимања корпорација.

Иако је поступак против преузимања зелене поште ефикасан, неке компаније, попут Лоцкхеед Мартина (ЛМТ), су примењивале одредбе о борби против зеленаштва у својим корпоративним повељама. Током година, греенмаил је смањен у употреби због пореза на капиталну добит који је сада наметнут добицима произишлим из такве непријатељске тактике преузимања.

Дионице са различитим бирачким правима

Превентивна линија одбране против непријатељског преузимања корпорације било би успостављање хартија од вредности које имају различита гласачка права (ДВР). Дионице са овом врстом резерви омогућавају мање гласачких права акционарима. На пример, власницима ових врста хартија од вредности можда ће бити потребно да поседују 100 акција да би могли дати један глас.

Успоставите план власништва над запосленима

Друга превентивна линија одбране против непријатељског преузимања корпорације било би успостављање плана власништва над запосленима (ЕСОП). ЕСОП је пензиони план за пензионисање, који нуди пореску уштеду и корпорацији и њеним акционарима. Успостављањем ЕСОП-а, запослени у корпорацији држе власништво над компанијом. То заузврат значи да ће већи проценат компаније вероватно бити у власништву људи који ће гласати у складу са ставовима руководства циљане компаније, а не са интересима потенцијалног купца.

Како Виллиамсов акт утиче на непријатељска преузимања

Непријатељски покушаји преузимања компаније обично се дешавају када потенцијални преузимач даје тендерску понуду, или директну понуду, акционарима циљне компаније. Овај процес се дешава преко противљења менаџмента циљане компаније и обично доводи до значајних тензија између руководства циљане компаније и руководиоца.

Као одговор на такву праксу, Конгрес је усвојио Виллиамс-ов закон како би понудио потпуно и поштено обелодањивање акционарима потенцијалних циљних компанија, и успоставио механизам који компанији која је преузела време даје додатно време да објасни сврху преузимања.

Виллиамсов закон захтијева да компанија која је преузела компанију открије Комисији за хартије од вриједности извор средстава која ће се користити за извршење аквизиције, сврху за коју се даје понуда, планове које би стицалац имао ако буде успјешан у стицање и било који уговори или споразуми који се тичу циљане корпорације. Иако је Виллиамсов закон замишљен да процес корпоративног преузимања компаније буде уреднији, повећана употреба изведених хартија од вредности учинила је Закон мање корисним одбрамбеним механизмом. Као резултат, менаџмент компанија које су вероватно циљане за куповину треба размотрити различите врсте корпоративних одбрамбених стратегија.

Доња граница

Корпорације имају на располагању бројне непријатељске механизме одбране. С обзиром на ниво непријатељских преузимања корпорација који су се током година одвијали у САД-у, руководство може бити опрезно да успостави прелиминарне механизме корпоративног преузимања, чак и ако се њихова компанија тренутно не разматра за куповину. Такве политике треба озбиљно спроводити компаније које имају добро капитализован биланс стања, конзервативни биланс успеха који показује високу профитабилност, атрактиван извештај о готовинском току и велики или све већи тржишни удео за своје производе или услуге.

Поред тога, ако компанија показује значајне препреке за улазак, недостатак конкурентног ривалства у индустрији, минималну претњу супститутивним производима или услугама, минималну преговарачку моћ купаца и минималну преговарачку моћ добављача, то је случај за спровођење предизборне непријатељске снаге. Стратегија уз развијање темељног разумевања реактивних одбрамбених механизама одбране веома се саветује.