Купња спајања и аквизиција - М&А

Процес спајања и преузимања (М&А) може бити дуготрајан или кратак. Није неуобичајено да трансакције које укључују две велике компаније са светским оперативним отисцима трају неколико година. Алтернативно, и трансакцијама са више милијарди долара и мањим трансакцијама средњег тржишта може бити потребно свега неколико месеци, од почетног истраживачког дијалога до закључне документације и најаве трансакција на тржиштима.

Покретање потенцијалног спајања

Процес М&А може започети на више начина. Менаџмент компаније која је преузела компанију, у оквиру својих текућих стратешких и оперативних прегледа, оцењује конкурентски пејзаж и открива алтернативне сценарије, могућности, претње, ризике и покретаче вредности унапред. Анализу средњег и вишег нивоа раде и интерно особље и спољни консултанти за проучавање тржишта. Овом анализом се процењује правац индустрије и снаге и слабости садашњих конкурената.

Са мандатом и циљем повећања вредности компаније, менаџмент - често уз помоћ инвестиционих банака - покушаће да нађе спољне организације са операцијама, производним линијама и понудом услуга и географским отисцима који ће надопунити њихов постојећи рад. Што је индустрија више фрагментирана, то више може да учини посредник у погледу анализе потенцијално погодних компанија којима би се могли обратити. Са релативно консолидованим индустријама, као што су велике хемијске хемикалије или произвођачи мостова, особље у корпоративном развоју је склон да ради више послова М&А.

Отварање дијалога

Мање компаније често имају проблема са планирањем лидерства или породичним питањима, која могу представљати могућности за стицање, спајање или неко извођење из њих, попут заједничког улагања или сличног партнерства. Већина потенцијалних преузимача запошљава услуге треће стране, попут инвестиционе банке или посредника за вођење истражних разговора са циљаним компанијама.

Приближава се теми

Саветник за М&А контактира неколико компанија које испуњавају квалификоване критеријуме за стицање клијента. На пример, компанија клијента можда жели да се прошири на одређена географска тржишта или буде заинтересована за куповину предузећа са одређеним финансијским прагом или понудом производа. Једном када саветник започне иницијални дијалог, примерено је не постављати груба питања попут: "Да ли је ваша компанија на продају?" Оператори често сматрају да је таква директна истрага увредљива и често постављају непремостиве препреке за даље расправе. Чак и ако се компанија тренутно продаје, такав директан приступ ће вероватно изазвати станко одбацивање.

Уместо тога, ефикасни саветници за М&А питаће се да ли је потенцијални циљ отворен за истраживање „стратешке алтернативе“ или „комплементарног радног односа“ како би се постигла вредност за његове акционаре и / или ојачала организација. Такав је упит њежнији у свом приступу и наговјештава постојеће власнике да сами размишљају о томе да ли би партнерство с вањском организацијом могло створити јачу укупну организацију.

(За више погледајте: Спајање ставља новац у џепове акционара .)

Држање комуникације отвореном

Даљњи дијалог се обично врти око потенцијала и стратегије повећања тржишног удела, диверзификације понуде производа и услуга, искориштавања препознатљивости бренда, већег постројења и производног капацитета, те уштеде трошкова. Посредник ће такође сазнати који су циљеви циљног менаџмента, као и организациону културу за процену подобности. За мање компаније, породични спорови, остарели извршни директор или жеља за уновчењем новца током необично врућег тржишта преплављеног инвестицијским капиталом могу повећати изгледе за спајање или аквизицију.

Ако постоји интерес да се даље настави са расправом, могу се покрити и други детаљи, укључујући и колико капитала је постојећи власник спреман задржати у послу. Таква структура може бити привлачна за обе стране, јер стјецатељу оставља нешто капитала у послу, а постојећи власник може већину тренутног капитала продати сада, а остатак продати касније, вероватно по много већој процени.

Две главе су боље од једне

Многе трансакције на средњем тржишту због којих власник који одлази задржава мањински удео у послу. То омогућава ентитету који је преузео стицање сарадње и стручности постојећег власника, јер задржавање капитала (обично 10-30% за трансакције на средњем тржишту) пружа подстицај постојећем власнику да настави да повећава вредност компаније. Многи одлазећи власници који задржавају мањинске улоге у својим предузећима сматрају да је вредност тих мањинских удела још већа код нових власника него када су претходно контролисали 100% пословања.

Постојећи власници ће можда желети да остану и воде посао још неколико година. Дакле, учешће акција често има смисла као подстицај који се заснива на вредности. На конкурентном тржишту, постојећи акционари који успеју да пронађу добру прилику за аквизицију не желе да ризикују да дижу свој посао заузимајући крути став са продавцима.

(За читање у вези, погледајте: Основе спајања и аквизиција .)

Дељење финансијских резимеа

Многи саветници ће делити финансијски и оперативни резиме свог клијента са постојећим власником. Овакав приступ помаже да се повећа ниво поверења између посредника и потенцијалног продавца. Размена информација такође може подстаћи власника да узврати. Ако постоји интересовање од стране продавца, обе компаније ће склопити уговор о поверљивости (ЦА) како би олакшале размену осетљивијих информација, укључујући додатне детаље о финансијама и операцијама. Обје стране могу у своју службену службу укључити клаузулу о неодговарању како би спречиле обе стране да покушају запослити једни друге кључних запосленика током осетљивих дискусија.

Након анализе финансијских информација за обе компаније, свака страна може започети одређивање могуће процене за продају. Продавац ће највероватније израчунати очекиване будуће приливе новца са оптимистичним сценаријима или претпоставкама, које ће купац дисконтирати, понекад значајно, како би снизио предвиђени распон откупних цена.

(За више погледајте: Спајање - Шта треба учинити када се компаније конвертирају .)

Писма намјере

Ако компанија клијента жели да настави поступак, њени адвокати, рачуновође, менаџмент и посредник креираће писмо о намерама (ЛОИ) и послати копију тренутном власнику. ЛОИ описује десетине појединачних одредби које описују основну структуру потенцијалне трансакције. Иако могу постојати различите важне клаузуле, ЛОИ може адресирати купопродајну цијену, капитал и структуру дуга трансакције, било да ће укључивати куповину акција или имовине, пореске импликације, претпоставке обавеза и правни ризик, промене управе након - трансакције и механике за пренос средстава при затварању.

Поред тога, могу постојати разматрања која укључују начин на који ће се поступати са некретнинама, забрањене акције (попут исплате дивиденде), било какве одредбе о ексклузивности (попут клаузула које спречавају продавца да преговара са другим потенцијалним купцима у одређеном временском периоду), ниво обртног капитала као датума затварања и циљаног датума затварања.

Извршени ЛОИ постаје основа за трансакцију и помаже елиминирати све преостале прекиде између страна. У овој фази, требало би да постоји довољан договор двеју страна пре него што се обаве дужна пажња, посебно зато што следећи корак у процесу купца може брзо да постане скупо предузеће.

(У вези с читањем, погледајте: Колико је правно обавезујуће писмо намере? )

Дужна пажња

Рачуноводствене и адвокатске фирме су ангажоване за обављање дужне ревизије. Адвокати преиспитују уговоре, споразуме, закупе, текуће и неријешене парнице и све остале неизмирене или потенцијалне обавезе у погледу одговорности, тако да купац може боље разумјети обавезујуће споразуме циљне компаније као и укупну правну изложеност. Саветници такође треба да прегледају објекте и капиталну опрему како би се уверили да купац неће морати да плаћа неразумне капиталне издатке првих неколико месеци или година након набавке.

Рачуновође и финансијски саветници фокусирају се на финансијску анализу као и уочавање тачности финансијских извештаја. Такође се врши процена интерних контрола. Овај аспект потребне пажње може открити одређене могућности за смањење пореских обавеза које претходно руководство није користило. Познавање рачуноводственог одељења такође ће омогућити надолазећем менаџменту да планира консолидацију ове функције после трансакције, смањујући тако дуплирање напора и режијских трошкова. Купац треба да разуме све правне и оперативне ризике повезане са предложеном аквизицијом.

Печаћење понуде

Пре закључења трансакције, и продавац и купац треба да пристану на план транзиције. План би требало да обухвати првих неколико месеци после трансакције, како би се укључиле кључне иницијативе за комбиновање две компаније. Аквизиције чешће него не, доводе до промјена у извршном менаџменту, власничкој структури, подстицајима, стратегијама изласка акционара, периодима држања капитала, стратегији, присуству на тржишту, обуци, састављању продајне снаге, администрацији, рачуноводству и производњи. Имати контролну листу и временску траку за сваку од функција олакшат ће глатки пријелаз. Прелазни план такође помаже директним менаџерима средњег нивоа да испуне задатке који комбиновану компанију крећу ка остварењу њеног пословног плана и финансијских показатеља. На крају крајева, план напретка који остварује вредност и за постојеће и за долазне акционаре.

(За даље читање погледајте: Чудљиви свет М & Ас .)