Процена одбора директора

Можете пуно научити гледајући објављивања о управном одбору компаније у свом годишњем извештају, али потребно је времена и знања да бисте пронашли трагове о нивоу квалитета управљања компанијом, као што се одражава на састав и одговорности одбора.

У теорији, одбор је одговоран акционарима и требало би да управља руководством компаније. (За више, погледајте „Како акционари корпорације утичу на њен одбор директора?“). Али у многим случајевима, одбор је постао слуга главног извршног директора (ЦЕО), који је обично и председавајући одбора.

Улога управног одбора све је више под будном контролом у светлу корпоративних скандала попут оних у Енрон, ВорлдЦом и ХеалтхСоутх, у којима директори нису успели да делују у најбољем интересу инвеститора. Иако је Сарбанес-Оклеи-јевим законом из 2002. године корпорација постала одговорнија, улагачи би и даље требали обратити пажњу на то што управни одбор корпорације планира. Овде ћемо вам показати шта управни одбор може да вам каже о томе како неко предузеће води.

Контролна листа

Према чланку Валл Стреет Јоурнал-а од 27. октобра 2003. године, Корпоративна библиотека развила је контролни списак како би помогао инвеститорима да процене објективност и ефикасност одбора. Према овој контролној листи, инвеститори би требало да испитају:

1. Величина Одбора

Не постоји универзални договор о оптималној величини одбора директора. Велики број чланова представља изазов у ​​смислу њихове ефикасне употребе и / или значајног индивидуалног учешћа. Према истраживању корпоративне библиотеке, просечна величина одбора је 9, 2 члана, а већина одбора је од 3 до 31 члана. Неки аналитичари сматрају да је идеална величина седам.

Поред тога, два критична одбора морају бити састављена од независних чланова:

• Одбор за компензацију
• Комитет за ревизију

Минимални број за сваки одбор је три. То значи да је потребно најмање шест чланова одбора како нико не би био у више од једног одбора. Имати двоструке дужности чланова може угрозити важан зид између ревизије и надокнаде, што помаже у избегавању било каквог сукоба интереса. Чланови који раде у неколико других одбора можда не посвећују довољно времена својим одговорностима.

Седми члан је председавајући одбора. Одговорност је председавајућег да се увери да одбор правилно функционише, а извршни директор извршава своју дужност и следи смернице одбора. Сукоб интереса настаје ако је генерални директор такође председавајући управним одбором.

Да би запослили било које додатне одборе, попут номиновања или управљања, могу бити потребни додатни људи. Међутим, ако имате више од девет чланова, одбор може учинити превеликим да би ефикасно функционисао.

2. Степен независности: Инсајдери и аутсајдери

Кључни атрибут ефикасног одбора је тај да га чини већина независних аутсајдера. Иако није нужно тачно, на плочу са већином инсајдера се често гледа као на скомбиноване сикофате, посебно у случајевима када генерални директор такође председава управним одбором.

Страна страна је неко ко никада није радио у компанији, није повезан са било којим кључним запосленима и никада није радио за главног добављача, купца или добављача услуга фирме, попут адвоката, рачуновођа, консултаната, инвестицијских банкара итд. Иако је ова дефиниција независних аутсајдера јасна, изненадили бисте се колико је пута погрешно примењено. Пречесто се ознака "аутсајдер" даје пензионисаном извршном директору или рођаку када је та особа инсајдер са сукобом интереса.

Чланак о Валл Стреет Јоурналу утврдио је да независни спољни директори чине 66% свих одбора и 72% одбора Стандард & Поор'с (С&П). Што је већи број вањских чланова одбора, то је боље. То чини управни одбор више неовисним и омогућава му да обезбеди виши ниво корпоративног управљања акционарима, посебно ако је место председника одбора одвојено од генералног директора и ако га заузима спољни човек.

3. Одбори

Постоје четири важна одбора одбора: извршна, ревизија, компензација и именовање. Може постојати више одбора у зависности од корпоративне филозофије, што одређује етички одбор и посебне околности које се односе на одређену врсту пословања компаније. Погледајмо ближе четири главна одбора:

• Извршни одбор састоји се од малог броја чланова одбора који су лако доступни и лако сазивани како би одлучивали о питањима која су предмет разматрања у одбору о којима се мора брзо одлучивати, попут тромесечне седнице. О поступцима Извршног одбора се увек извештава и преиспитује цео одбор. Као и код пуног пансиона, инвеститори би требали више да независни директори чине већину извршног одбора.
• Комитет за ревизију сарађује са ревизорима како би осигурао да су књиге тачне и да нема сукоба интереса између ревизора и других консултантских фирми које су запослене у компанији. У идеалном случају, председавајући ревизорског одбора је овлашћени јавни рачуновођа (ЦПА). Често ЦПА није у ревизорском одбору, а камоли у одбору. Њујоршка берза (НИСЕ) захтева да ревизорски одбор укључује финансијског стручњака, али ту квалификацију обично испуњава пензионисани банкар, иако је способност те особе да ухвати превару може бити упитна. Одбор за ревизију требало би да се састаје најмање четири пута годишње како би прегледао најновију ревизију. Треба одржати додатни састанак ако треба решавати друга питања.
• Одбор за компензацију је одговоран за утврђивање плаћа највиших руководилаца. Чини се очигледним да генерални директор или други људи са сукобом интереса не би требали бити у овом одбору, али били бисте изненађени бројем компанија које то допуштају. Важно је проверити да ли су чланови одбора за компензацију такође у одборима за компензацију других фирми због потенцијалног сукоба интереса. Одбор за компензацију требало би да се састаје најмање два пута годишње. Имати само један састанак може бити знак да се одбор састаје како би одобрио пакет плата који је креирао генерални директор или консултант без много расправа.
• Одбор за именовање одговоран је за именовање људи у одбор. Поступак номинације требао би имати за циљ да на људе доведе независност и способност која тренутно недостаје.

4. Остале обавезе и временска ограничења

Број одбора и одбора на којима је члан одбора кључно је разматрање приликом процене ефикасности члана.

Следећи графикон истраживања показује временске обавезе чланова одбора 1.700 највећих америчких јавних предузећа, према подацима студије из 2003. године. Ово указује да већина чланова одбора има највише три одбора. Оно што ови подаци не одређују је број комитета којима ти људи припадају.

Често ћете наћи да чланови независних одбора раде и у одборима за ревизију и компензацију, а такође су у три или више других одбора. Морате се запитати колико времена члан управе може посветити послу компаније ако је особа на више одбора. Ова ситуација такође поставља питања о снабдевању независних спољних директора. Да ли ти људи обављају двоструку дужност, јер недостаје квалификованих страних радника ">

5. Повезане трансакције

Компаније морају обелоданити све трансакције са руководиоцима и директорима у финансијској биљешци под насловом „Сродне трансакције“. Ово открива радње или односе који изазивају сукоб интереса, као што су пословање са директорском компанијом или родбина генералног директора који прима професионалне накнаде од компаније. За сродна читања, погледајте „Контролни списак инвеститора до финансијских фуснота“ и "Фусноте: рани знакови упозорења за инвеститоре."

Доња граница

Састав и рад управног одбора увелико говоре о његовим одговорностима према акционарима компаније. Одбор губи кредибилитет ако материјални недостаци на овој контролној листи угрожавају његову објективност и независност. Подстандардне праксе управљања лоше служе инвеститорима.