Одбрана корпоративног преузимања: перспектива акционара

Много је написано, често на драматичан и злокобан језик, о непријатељским преузимањима и различитим корацима које компаније предузимају да их спрече. Док већина чланака и књига гледа такве догађаје из перспективе инвестицијских банкара и корпоративних службеника, мало се писало о утицају непријатељских преузимања на акционаре циљних компанија. Ипак, ови акционари могу доживети значајне финансијске последице када одбор циљне компаније активира одбрану или сигнализира своју намеру да то учини додавањем одбрамбених стратегија у корпоративну повељу након вести о скором прекиду преузимања.

Да би проценили последице преузимања, акционари морају да идентификују и разумеју различите одбрамбене стратегије које компаније користе да би их избегле. Ове тактике одбијања морских паса могу бити ефикасне у спречавању преузимања и штетне за вредност акционара. Овај чланак ће говорити о ефектима неких типичних стратегија одбијања и морског пса и отрова.

Кључне Такеаваис

• Одбрамбене стратегије које компанија користи да спречи непријатељско преузимање могу имати значајан утицај на њене акционаре, укључујући понекад пад вредности акционара.
• Одбијање морског пса односи се на клаузуле које компанија може додати у свој чартер, а које покрећу непријатељски покушај преузимања и чине компанију непривлачном за потенцијалног купца.
• Пилула за отров је уобичајена одбрамбена тактика коју циљане компаније користе да би обесхрабриле купца од њихових непријатељских покушаја преузимања.
• Таблете против отрова често ће повећати трошкове преузимања изнад онога што је стицалац вољан или способан да плати.
• План права акционара је пример таблете против отрова која постојећим акционарима даје могућност куповине додатних акција предузећа по сниженој цени.

Планови права акционара

Мартин Липтон је амерички адвокат који је 1982. године заслужан за креирање плана дивиденди, а такође познат као план права акционара. У то време, компаније суочене са непријатељским преузимањем имале су неколико стратегија да се одбране од корпоративних нападача, људи попут Царла Ицахна и Т. Бооне Пицкенса, који би купили велике улоге у компанијама у покушају да преузму контролу.

План права акционара покреће се одмах након што потенцијални преузимач открије своју схему преузимања. Ови планови пружају могућност постојећим акционарима да купе додатне акције предузећа по сниженој цени. Акционари су у искушењу због ниске цене како би откупили више акција, чиме би умањили проценат власништва купца. То преузима купце скупљим и потенцијално може у потпуности да спречи преузимање. У најмању руку, управном одбору компаније даје време да одмери друге понуде.

Пример плана права акционара

План за права акционара је врста стратегије "пилула против отрова", јер циљано предузеће тешко гута за купца. Међутим, за акционаре, пилула са отровима може имати оштре споредне ефекте.

То је био случај у јулу 2018. године, када је управни одбор компаније Папа Јохн'с Интернатионал Инц. (ПЗЗА) гласао за додавање плана права акционара у своју повељу како би се спречило да срушени оснивач Јохн Сцхнаттер преузме контролу над компанијом. Тај потез довео је до пораста цене деоница компаније, што је учинило прескупо за Сцхнаттеров непријатељски план преузимања.

Иако је пилула са отровима спречавала непријатељско преузимање папе Јована, њени корисни ефекти на акционаре у најбољем су случају били привремени. Повишена цена акција брзо се срушила након што је претња од преузимања нестала, спустивши преко 25% у року од неколико недеља.

Поред тога што изазива привремени скок цена акција, план права акционара може имати и негативне нуспојаве спречавања акционара да искористе било који профит који би се могао догодити у случају преузимања успешна.

Планови за права гласа

План права гласа је клаузула коју управни одбор компаније додаје својој статуту у покушају да регулише гласачка права акционара који поседују унапред одређени проценат акција компаније. На пример, акционари могу бити ограничени да гласају о одређеним питањима након што њихово власништво премаши 20% преосталих акција. Менаџмент би могао да користи планове гласачких права као превентивну тактику како би спречио потенцијалне преузиматеље да гласају о прихватању или одбијању понуде за преузимање.

Руководство би такође могло користити план гласачких права да захтева одобрење спајања већином гласова. Уместо једноставног одобрења акционара од 51%, план гласачких права би могао да предвиђа да 80% акционара треба да одобри спајање. Са таквом строгом клаузулом на снази, многим корпоративним трговцима би било немогуће стећи контролу над компанијом.

Често је компанијама тешко убедити акционаре да су такве клаузуле корисне за њих, посебно јер би оне могле спречити акционаре да постигну добитак који би успешном спајању могао донети. У ствари, усвајање клаузула о правима гласа често прати пад цене акција компаније.

Постепени одбор директора

Та одбрамбена тактика зависи од изискивања времена за изгласавање читавог одбора директора, чиме је борба против пуномоћника изазов за потенцијалног нападача. Уместо да цео одбор истовремено изађе на изборе, поступни одбор директора значи да се директори бирају у различито време на вишегодишњи мандат.

Пошто је раидер жељан да напуни управни одбор компаније са директорима који су пријатељски расположиви за планове преузимања, постојање уклизаване табле значи да ће требати времена да раидер контролише компанију путем проки борбе. Циљна компанија се нада да ће нападач изгубити интересовање уместо да се упусти у дугу борбу. Иако би запошљавање разгранатог одбора директора могло да користи менаџменту компаније, нема директне користи за акционаре.

Опција Греенмаил

Греенмаил је када циљана компанија пристане да откупи своје акције од потенцијалног рајдера по вишој цени како би спречила преузимање. Израз је изведен из комбиновања "уцене" и "зеленаба" (долара). У замену за примање премијера, нападач ће пристати да заустави покушаје непријатељског преузимања.

Пример Греенмаил-а

Активистички инвеститор Царл Ицахн познат је по употреби греенмаил-а за притисак на компаније да откупе његове деонице или ризикују да постану мета преузимања. У 1980-има, Ицахн је користио стратегију греенмаил-а када је претио да ће преузети контролу над Марсхалл Фиелд-ом, Пхиллипс Петролеум-ом и Сакон Индустриес-ом. У случају Сакон Индустриес-а, њујоршког дистрибутера специјалних папира, Ицахн је купио 9, 5% преосталих обичних акција компаније. У замену за Ицахн који је пристао да не води проки борбу, Сакон је плаћао 10, 50 долара по акцији како би откупио залихе од Ицахна. Ово је представљало зараду од 45, 6% компанији Ицахн, која је првобитно платила просечну цену од 7, 21 УСД по акцији.

Након најаве да се руководство подлегло овој стратегији исплате, цена акција Сакона пала је на 6, 50 долара по акцији, пружајући јасан пример како акционари могу изгубити чак и избегавајући непријатељски преузимање.

Како би обесхрабрили греенмаил, америчка Служба за унутрашње приходе (ИРС) донела је 1987. године амандман којим се 50-акцизна такса ставља на добит од греенмаил-а.

Вхите Книгхт, стратешки партнер

Стратегија белог витеза омогућава менаџменту компаније да спречи непријатељског понуђача тако што ће компанију продати оном понуђачу за који они сматрају пријатељскијим. Компанија види пријатељског понуђача као стратешког партнера, онога који ће вероватно задржати постојеће руководство и који ће акционарима обезбедити бољу цену за своје акције.

Опћенито, одбрана бијелог витеза се сматра корисном за дионичаре, посебно када је управа исцрпила све друге могућности да избјегне преузимање. Међутим, изузеци од тога су када је цена спајања ниска или када комбинована вредност и перформансе две компаније не постигну предвиђену финансијску корист.

Пример белог витеза

Током 2008. године, глобална инвестициона банка Беар Стеарнс тражила је бијелог витеза након што се суочила са катастрофалним губицима током глобалне кредитне кризе. Тржишна капитализација компаније опала је за 92%, што је учинило потенцијалним циљем преузимања и подложним банкроту. Бели витез ЈПМорган Цхасе & Цо. (ЈПМ) пристао је да купи Беар Стеарнс за 10 долара по акцији. Иако је ово био далеки износ од 170 УСД за акцију коју је компанија трговала само годину дана раније, понуда је била већа од 2 УСД које је ЈПМорган Цхасе првобитно понудио акционарима.

Повећање дуга

Руководство компаније може намерно повећати свој дуг као одбрамбену стратегију за одвраћање од корпоративних нападача. Циљ је створити забринутост због способности компаније да отплати након завршетка преузимања. Ризик је, наравно, да би свака велика дужничка обавеза могла негативно утицати на финансијске извештаје компаније. Ако се то догоди, тада би акционари могли да носе главни терет ове стратегије, јер цене акција падају. Из тог разлога, повећање дуга генерално се види као стратегија која у кратком року помаже компанији да спречи преузимање, али с временом може наштетити акционарима.

Остваривање аквизиције

У поређењу са повећањем дуга, стратешко преузимања може бити корисно за акционаре и може представљати ефикаснију опцију за спречавање преузимања. Руководство компаније може да купи другу компанију кроз неку комбинацију замена акција, дуга или деоница. На овај начин ће се напори за преузимање корпоративних рајдера скупити смањивањем процента њиховог власништва. Још једна предност за акционаре је да ако је менаџмент компаније учинио дужну ревност у одабиру погодне компаније за стицање, тада ће акционари имати користи од дугорочних оперативних синергија и повећаних прихода.

Добијање купца

Ова одбрана се често назива и Пац-Ман одбрана, након популарне видео игре. Циљано предузеће спречава нежељени напредак компаније која је преузела сопствени захтев да преузме контролу над компанијом која је преузела компанију. Приступ је ретко успешан и ризикује да оседла предузеће великим дугом преузимања. Акционари могу завршити плаћање ове скупе стратегије кроз пад цене акција или смањене исплате дивиденди.

Покретање опција опција

Покренуто одређивање акција је клаузула коју управни одбор додаје у оснивачку компанију која се активира када се догоди одређени догађај, као што је куповина компаније. У клаузули је наведено да уколико дође до промене контроле у ​​компанији, све необављене опције акција аутоматски се примењују и мора их исплатити запосленима од стране компаније која их је преузела.

Ова тактика спречава непријатељске инвеститоре због великих трошкова и због тога што може довести до талентованих запослених који продају своје залихе и напусте компанију. Акционари углавном немају користи када се дода та клаузула, јер често доводи до пада цене акција.

Доња граница

Употреба пилула са отровима и репелентима од морских паса опада, а проценат компанија Стандард & Поор'с 1500 Индек са клаузулом о отровним пилулама пао је на 4% на крају 2017. године, према подацима из 2018. године из америчког одбора ИСС Говернанце. Студи. За разлику од тога, 54% компанија имало их је 2005. године. С&П 1500 индекс комбинује Стандард & Поор'с 500 (С&П 500), Стандард & Поор'с МидЦап 400 (С&П 400) и Стандард & Поор'с СмаллЦап 600 (С&П 600).

Пад популарности може се приписати разним факторима, укључујући повећан активизам хедге фондова и других инвеститора, жељу акционара за аквизицијом, потезе ка блокирању одбора да додају одбрамбене планове и пропадање таквих клаузула током времена.

Учинак који има тактика против преузимања акција на акционаре често зависи од мотивације менаџмента. Ако руководство сматра да ће преузимање довести до пада способности компаније да расте и доноси профит, исправна акција може бити употреба свих расположивих стратегија за спречавање преузимања. Ако менаџмент проведе дужну ревност и схвати да би аквизиција могла да користи компанији и проширивањем њених акционара, онда руководство може опрезно да користи одређене тактике као начин да повећа откупну цену, а да не угрози уговор. Међутим, ако је менаџмент чисто мотивисан да заштити своје интересе, онда може бити у искушењу да користи све дефанзивне стратегије које буде сматрао потребним, без обзира на утицај на акционаре.