Обрнута спајања: Предности и недостаци

Обрнуто спајање је начин да приватне компаније постану јавне, а иако могу бити одлична прилика за инвеститоре, поред предности су и недостаци.

Обрнута спајања: преглед

Обрнута спајања су обично путем једноставнијег, краћег и јефтинијег поступка од уобичајеног иницијалног јавног понуђача (ИПО), у којем приватне компаније ангажују инвестициону банку за преузимање и издавање акција новог јавног субјекта који ускоро постаје. Они се такође често називају повратним преузимањима или обрнутим ИПО-има.

Поред подношења регулаторне документације и помагања властима да прегледају посао, банка такође помаже да успоставе интерес за акције и пружи савет о одговарајућим почетним ценама. Традиционални ИПО нужно комбинира јавни процес са функцијом прикупљања капитала. Обрнуто спајање раздваја ове две функције, што га чини атрактивном стратешком опцијом за корпоративне менаџере и инвеститоре.

Приликом обрнутог спајања, инвеститори приватне компаније стичу већину акција јавног предузећа која се комбинује са субјектом који купује. Инвестиционе банке и финансијске институције обично користе компаније љуске као средства за довршавање ових послова. Ове једноставне компаније могу се регистровати код Комисије за хартије од вредности (СЕЦ) на предњем крају (пре договора), што чини поступак регистрације релативно једноставним и мање скупим. Како би искористили посао, приватна компанија тргује акцијама с јавном шкољком у замену за акције шкољке, претварајући преузимача у јавно предузеће.

Предности повратних спајања

Поједностављени процес

Обрнута спајања омогућавају приватној компанији да постане јавна без прикупљања капитала, што знатно поједностављује процес. Док конвенционалним ИПО-овима могу бити потребни месеци (чак и током календарске године) да би се повратно спајање могло завршити само неколико недеља (у неким случајевима и за само 30 дана). Ово штеди менаџменту пуно времена и енергије, осигуравајући да је довољно времена посвећено вођењу компаније.

Минимизира ризик

Пролазак конвенционалног ИПО процеса не гарантује да ће компанија на крају изаћи у јавност. Менаџери могу провести стотине сати планирајући традиционални ИПО. Али ако услови на берзи постану неповољни за предложену понуду, посао може бити отказан, а сви ти сати постаће изгубљени напор. Покретање обрнутог спајања минимизира овај ризик.

Мање зависи од услова на тржишту

Као што је раније споменуто, традиционално ИПО комбинује и јавне и капиталне функције. Пошто је обрнуто спајање искључиво механизам за претварање приватне компаније у јавни субјект, процес је мање зависан од услова на тржишту (јер компанија не предлаже прикупљање капитала). Будући да обрнуто спајање функционише искључиво као механизам конверзије, тржишни услови мало утичу на понуду. Уместо тога, процес се предузима како би се покушали остварити користи од јавног субјекта.

Предности јавног предузећа

Приватне компаније - углавном оне са приходима од 100 до неколико стотина милиона долара - обично су привлачиле изгледе да изађу у јавност. Једном када се то догоди, хартијама од вредности компаније се тргује на берзи и тако се ужива већа ликвидност. Првобитни инвеститори добијају могућност ликвидације својих удела, пружајући погодну излазну алтернативу да компанија откупи њихове акције. Компанија има већи приступ тржиштима капитала, пошто менаџмент сада има могућност издавања додатних акција путем секундарне понуде. Ако акционари поседују потјернице - што им даје право да купују додатне залихе по унапред утврђеној цени - коришћење ових опција пружа додатну приливу капитала у компанију.

Јавна предузећа често тргују у вишим количинама од приватних. Знатно повећана ликвидност значи да и широка јавност и институционални инвеститори (и велике оперативне компаније) имају приступ акцијама компаније, што може да потакне његову цену. Управа такође има више стратешких опција за остваривање раста, укључујући спајања и преузимања.

Као управници компаније која их прихвата, они могу да користе акције компаније као валуту за стицање циљних компанија. Коначно, с обзиром на то да су јавне акције ликвидније, менаџмент може да користи подстицајне планове акција како би привукао и задржао запослене.

Као и у свим трансакцијама спајања, ризик иде у оба смјера. И менаџери компаније и инвеститори морају да спроведу дужну истрагу.

Недостаци обрнутог спајања

Потребна дубинска марљивост

Менаџери морају темељно да провере инвеститоре јавне компаније љуске. Које су њихове мотивације за спајање? Да ли су урадили домаћи задатак да би били сигурни да је шкољка чиста и није запрљана? Постоје ли неизмирене обавезе (попут оних које потичу из парница) или друге "брадавице" које ометају јавну шкољку? Ако је то случај, акционари јавне шкољке могу само тражити новог власника који би преузео те проблеме. Стога би требало спровести одговарајућу дубинску анализу и очекивати транспарентно обелодањивање (од обе стране).

Улагачи у јавном округу требало би да спроведу разумну бригу о приватној компанији, укључујући њену управу, инвеститоре, пословање, финансије и евентуалне неизмирене обавезе (тј. Парнице, проблеме заштите животне средине, опасности по безбедност и радна питања).

Стање ризика биће одбачено

Ако инвеститори из јавне љуске продају значајне делове својих акција одмах након припајања, то може значајно и негативно утицати на цену акција. Да би се смањио или елиминисао ризик од бацања залиха, клаузуле се могу уградити у споразум о спајању, којим се одређују потребни периоди задржавања.

Нема потражње за удјелом поштанског спајања

Након што приватна компанија изврши обрнуто спајање, да ли ће њени инвеститори заиста стећи довољну ликвидност? Мања предузећа можда нису спремна да буду јавно предузеће. Можда постоји недостатак оперативног и финансијског обима. Стога они можда неће привући покривеност аналитичара са Валл Стреета. Након што се изврши обрнуто спајање, првобитни инвеститори могу открити да нема потражње за њиховим акцијама. Обрнута спајања не замењују здраве основе. Да би акције компаније биле привлачне потенцијалним инвеститорима, сама компанија треба да буде привлачна оперативно и финансијски.

Терет регулације и поштовања прописа

Потенцијално значајан недостатак када приватна компанија постане јавна је тај што менаџери често нису искусни у додатним регулаторним захтевима и захтевима поштивања јавне компаније. Ова оптерећења (и трошкови у односу на време и новац) могу се показати значајним, а почетни напори да се придржавају додатних прописа могу резултирати стајањем и лошим резултатима ако менаџери посвете много више времена административним бригама него вођењу пословања.

Да би ублажили овај ризик, менаџери приватне компаније могу да сарађују са инвеститорима из јавног шкољства који имају искуства у функцији службеника и директора јавног предузећа. Генерални директор може додатно запослити запослене (и спољне консултанте) са релевантним искуством усаглашавања. Менаџери би требало да обезбеде да компанија има административну инфраструктуру, ресурсе, мапу пута и културну дисциплину како би испунила ове нове захтеве након обрнутог спајања.

Кључне Такеаваис

• Обрнуто спајање је атрактивна стратешка опција за менаџере приватних компанија да стекну статус јавне компаније.
• То је мање дуготрајна и мање скупа алтернатива уобичајеном ИПО-у.
• Као јавно предузеће, менаџмент може да ужива већу флексибилност у погледу могућности финансирања, а инвеститори компаније такође могу да уживају у већој ликвидности.
• Менаџери би требали бити свјесни додатних оптерећења поштовања прописа с којима се суочавају јавна предузећа и осигурати да се довољно времена и енергије и даље посвети вођењу и растућем пословању.
• То захтева да буде јака компанија са чврстим изгледима да привуче довољно покрића аналитичара, као и потенцијално интересовање инвеститора. Повлачењем ових елемената може се повећати вредност акције и њена ликвидност за акционаре.